Schon lange wird die Erde von einer hochentwickelten, außerirdischen Rasse beobachtet, deren Plan es ist, die Menschheit auszurotten und die Erde zu erobern. Die Menschen jedoch sind ahnungslos, so auch die Familie Ferrier, die eigentlich schon genug mit ihren eigenen Problemen zu kämpfen hat. Ray Ferrier (Tom Cruise) ist Kranführer im Containerhafen von New Jersey und versucht sich mit diesem Job irgendwie über Wasser zu halten. Der Kontakt zu seinen Kindern (Justin Chatwin und Dakota Fanning), die er seit der Trennung von seiner Frau (Miranda Otto) nur noch am Wochenende sieht, wird immer schwieriger. Als er seine Kinder wieder einmal zu sich geholt hat, schlägt eine Serie von Blitzen mitten in der Innenstadt ein und eine riesige, dreibeinige Maschine entsteigt dem Erdboden. Für die Familie Ferrier beginnt ein Kampf ums nackte Überleben...